Financiering overname in handen van verkoper

De Nederlandse overnamemarkt staat op dit moment een beetje stil. Marktdeskundigen zien momenteel veel vraag, maar een geringer aanbod op de overnamemarkt. Een logische conclusie zou zijn dat een ondernemer die zijn bedrijf verkopen wil, gouden tijden beleeft vanwege het overweldigende aantal kopers. Maar verrassend genoeg schuiven de meeste ondernemers de verkoop van hun bedrijf vooralsnog voor zich uit.

Overnamefinanciering

Uit data van bedrijfsovernamesite Brookz blijkt dat veel ondernemers die met de gedachte van een bedrijfsoverdracht spelen, uiteindelijk toch niet de overnamemarkt opgaan. De aanhoudende crisis zorgt wellicht voor teruglopende resultaten, waardoor ze denken dat hun bedrijf geen aantrekkelijke overnamekandidaat is. Ondernemers vermoeden vooral dat ze geen goede prijs krijgen voor hun onderneming. Tel daar bovenop de terughoudend van banken om overnames te financieren en verkopers komen helemaal niet meer uit hun stoel.

Toch speelt de verkoper tegenwoordig een belangrijke rol in het slagen van zijn eigen bedrijfsverkoop. Momenteel worden er steeds vaker creatieve financieringsvormen bedacht, waarbij de verkoper de overname meefinanciert. De drie meest voorkomende vormen om tot een succesvolle deal te komen, zijn de achtergestelde lening, de earn-out en de gefaseerde verkoop.

> Achtergestelde lening

De meest gebruikte vorm van financieren door de verkoper is de achtergestelde lening. De vraagprijs is vijf miljoen euro, terwijl de koper inschat dat hij met eigen geld en een banklening niet verder komt dan vier miljoen. Als de verkoper graag zijn bedrijf wil verkopen, zal hij de onderhandelingen niet laten afketsen. Maar hij zal ook niet bereid zijn om de vraagprijs zomaar met een miljoen te laten zakken. Partijen kunnen in zo’n geval overeenkomen dat de prijs daalt tot 4,5 miljoen euro en dat de verkoper een achtergestelde lening verstrekt van vijf ton.

Een achtergestelde lening is achtergesteld aan de banklening. Dit houdt in dat de achtergestelde lening alleen onder bepaalde voorwaarden mag worden afgelost. Achtergestelde leningen komen in het MKB heel veel voor. Voorwaarde voor zo’n constructie is natuurlijk wel dat het voor de koper verantwoord is: hij moet de rente en aflossing uit de toekomstige cashflow kunnen betalen.

> Earn-out

Een andere mogelijkheid om nader tot elkaar te komen is de earn-out. Dit houdt in dat een deel van de koopsom afhankelijk is van de toekomstige winst of omzet van de onderneming. De koper betaalt direct vier miljoen euro en nog eens vijf ton als de winst een bepaald niveau bereikt. Is de winst lager, dan vervalt het extra bedrag. Deze regeling wordt met name ingezet als de verkoper in de ogen van de koper veel te rooskleurige verwachtingen heeft over de toekomst. Hij is pas bereid om voor deze verwachtingen te betalen als ze ook uitkomen.

Het probleem bij een earn-out is dat de verkoper over de schouder gaat meekijken van de koper. Hij wil controle uitoefenen, om te voorkomen dat de koper een jaartje rustig aan doet, waardoor hij zijn bonus misloopt. Verder kan de verkoper het gevoel hebben dat de koper de winstcijfers manipuleert door omzetten net even naar het volgende jaar te tillen.

> Gefaseerde verkoop

De meeste kopers willen een bedrijf wel in een keer overnemen, maar kunnen het totale financieringsplaatje niet rond krijgen. Een strategische koper kan de overnamesom makkelijker ophoesten dan een MBI’er of MBO’er. Toch zal iedere koper bij een bank aankloppen om de overnamesom mee te financieren. Maar door de aangescherpte kapitaalseisen van Basel-III zal een bank extra kritisch kijken naar de risico’s van de overname.

Een gefaseerde verkoop van de aandelen kan de oplossing zijn. Deze constructie brengt zowel voor- als nadelen met zich mee voor de verkoper. Het grote voordeel is dat hij een deel van de waarde die in zijn bedrijf zit, veilig stelt. Wat veel verkopende ondernemers vaak tegen de borst stuit, is dat ze nog een aantal jaren betrokken zijn bij het bedrijf.

Een belangrijk aspect bij het meefinancieren van de overname is de rolverdeling tussen koper en verkoper. De verkoper is vaak afhankelijk van de bedrijfsresultaten die grotendeels in de handen liggen van de koper. Het gevaar bestaat dat u weinig invloed heeft op de cijfers. Leg daarom de nieuwe rolverdeling nauwkeurig vast in een contract met daaraan gekoppeld de beslissingsbevoegdheid bij belangrijke keuzes.