menu

Gifpil tegen bedrijfsovername

Een gifpil is in het bedrijfsleven een strategie die een onderneming kan uitvoeren op het moment dat een bedrijfsovername dreigt. Een gifpil moet fungeren als een soort veiligheidsinstelling om te zorgen dat een onderneming niet zomaar door private equity ondernemingen kan worden overgenomen.

Risico van bedrijfsovername

Bedrijven kunnen soms zomaar worden overgenomen door een meerderheid van de aandelen te kopen. Bij het mkb is dit risico niet erg groot. Het eigendom wordt bepaald door een of enkele eigenaren of aandeelhouders en deze zijn meestal erg betrokken bij het bedrijf en zullen een bedrijfsovername niet zomaar uit het niets accepteren. Het is hier een langer proces waarbij een bedrijfsovername goed met alle betrokken partijen wordt doorgesproken.

Bij grote beursgenoteerde bedrijven zijn aandelen veelal gewoon in handen van beleggers. Deze willen rendement. Zodra het gewenste rendement behaald wordt verkopen ze hun aandeel, oftewel hun eigendom van het bedrijf. Als een grote groep dit doet kan dit ervoor zorgen dat een enkele partij enorm veel aandelen en dus zeggenschap over een onderneming krijgt.

Dat klinkt wat simpel en zo gemakkelijk gaat het natuurlijk gewoonlijk niet. Het is onmogelijk om op korte termijn zo’n aantal aandelen te kopen zonder dat dit groot nieuws wordt. Bedrijven merken het altijd wel vooraf als er interesse tot een bedrijfsovername dreigt. Toch zijn deze bedrijfsovernames niet altijd te verhinderen. Ook in Nederland niet.

Een gifpil zakelijke zelfmoord?

Het woord gifpil klinkt als een soort zelfmoordpil of in ieder geval ziekmakende pil maar is niet zo bedoeld. Het is meer een strategie die ervoor moet zorgen dat een bedrijf onaantrekkelijk wordt voor een bedrijfsovername door bijvoorbeeld investeerders. Toch kan een gifpil een suïcidaal effect hebben. Als aandeelhouders door deze constructies opeens een enorm rendement gaan mislopen en er onenigheid ontstaat tussen aandeelhouders zal de waarde van het bedrijf alleen maar verder zakken wat uiteindelijk zelfs tot faillissement van het bedrijf kan leiden.

Mogelijkheden

Gifpil-constructies zijn eindeloos als je alle situaties bedenkt waarbij een bedrijf mogelijk minder interessant wordt voor een bedrijfsovername. Een vrij bruut en direct voorbeeld uit het verleden is Yahoo, waar bij een bod van Microsoft er geruchten waren dat de toenmalige CEO aangaf zelfs de bureaus in brand te steken als het bod niet hoger zou worden.

Een voorbeeld dichterbij huis is ABN Amro. Deze verkocht een buitenlandse tak onder de naam LaSalle terwijl op dat moment bedrijven geïnteresseerd waren in een overname van het complete ABN Amro. Waardoor de interesse in ABN Amro, van kandidaten die juist interesse hadden vanwege die tak opeens enorm afnam.

Voorbeelden

De bekendste vormen van gifpillen zijn de flip-in en flip-over gifpillen. Dit zijn de eerste bekende constructies die in gebruik zijn genomen en vaak al jaren voor een mogelijke overname in de statuten van het bedrijf worden meegenomen.

Flip-in gifpil
De flip-in geeft het recht om bij een bepaalde koersverandering (meestal 15%) extra aandelen te kopen tegen de oude prijs. Hierdoor stijgt het aantal eigenaren en dus het bedrag dat nodig is om een overname te doen.

Flip-over gifpil
De Flip-over geeft het recht om, na de overname, de aandelen om te zetten in de aandelen van de nieuwe eigenaar. Door deze constructie vervalt eventuele directe koerswinst.

Zeggenschap
Door de zeggenschap per aandeel te laten verschillen kun je de zeggenschap per normaal aandeel flink omlaag halen, waardoor het aantal benodigde aandelen voor een overname veel hoger wordt.

Andere mogelijkheden

Er zijn vele tientallen gifpil-constructies denkbaar maar bijna altijd bestaan deze mogelijkheden uit een combinatie van zeggenschap en mogelijkheden tot het kopen van aandelen.

In de praktijk blijkt een gifpil zelden een werkbare oplossing om echt een bedrijfsovername tegen te gaan. In 95% van de gevallen zal deze alsnog plaatsvinden. Als een externe partij meer geld overheeft voor de aandelen dan de huidige eigenaren blijkt dat in de praktijk meestal doorslaggevend. Wel kan een zogenaamde gifpil zorgen voor een langere aanlooptijd in de bedrijfsovername, preventief of waardeverhogend werken.