Bedrijf overnemen
Een bedrijf overnemen is een belangrijke stap die een goede voorbereiding vraagt. Zonder hulp kan het proces stressvol zijn, omdat je vaak afspraken moet maken met de verkoper. Hoewel elke overname anders is, zijn er een aantal stappen die je daarbij kunnen helpen.
Inhoud:
Elke overname is uniek
Er is geen vaste aanpak voor het overnemen van een bedrijf. Elke onderneming is uniek, en daarom is ook elke overname anders. Sommige overnames zijn klein en eenvoudig, terwijl andere juist erg complex kunnen zijn.
Hoe ingewikkeld een overname is hangt af van de koper, de verkoper, de waardering en het type bedrijf. Elke overname heeft eigen eigenschappen, voordelen, nadelen en manieren van financiering.
Wil je jouw bedrijf verkopen? Overnameplatform Brookz.nl of de adviseurs van Overnameadvies.nl helpen met het vinden van geschikte opvolgers en stappen zoals de waardebepaling.
Hoe bepaal je de waarde van een bedrijf?
Een belangrijk onderdeel van een bedrijfsovername is het berekenen van de bedrijfswaarde. Dit kan op verschillende manieren. Zo kun je kijken naar bestaande cijfers, zoals omzet, bezittingen en schulden uit eerdere jaren. Maar meestal ben je meer geïnteresseerd in wat je verwacht ermee te verdienen.
Toekomstige cijfers zijn nog onzeker en sommige formules kijken ook naar wat het kost om de financiering rond te krijgen. Hierdoor zijn er verschillende waarderingsmethoden, die allemaal weer leiden tot verschillende resultaten. Dit maakt het lastig voor de koper en verkoper om de ideale waardering te vinden.
Je kunt ook een combinatie gebruiken om de bedrijfswaarde te bepalen. Daarnaast speelt de reden van de overname een rol. Een investeerder biedt bijvoorbeeld meestal een ander bedrag dan een kind dat een familiebedrijf overneemt.
Er is geen vaste methode om de bedrijfswaarde te bepalen.
De onderhandelingen
Een bedrijf kopen of verkopen is altijd maatwerk. Onderhandelingen vormen vaak een groot deel van het proces. Daarnaast spelen er belangrijke juridische, financiële en fiscale zaken. Bij de meeste overnames spelen emoties ook een grote rol. De meeste ondernemers hebben weinig ervaring met bedrijfsovernames. Dan is het verstandig om je goed te laten informeren en, waar nodig, deskundige hulp in te schakelen.
Een adviseur kan het overnametraject van afstand bekijken.
Als je voor het eerst een bedrijf wilt overnemen, kom je vaak zaken tegen waar je weinig ervaring mee hebt. Het is lastig om daarbij je gevoel uit te zetten. Het is daarom verstandig om iemand bij de overname te betrekken die er objectief naar kan kijken en niet emotioneel betrokken is.
Een accountant, fiscalist of jurist kan veel steun bieden tijdens het traject. Dat helpt vaak ook om de relatie met de verkoper goed te houden. Na de onderhandelingen, en vaak ook na de overname, werk je vaak nog even samen. Een goede relatie voorkomt ongemakkelijke situaties.
Wat gebeurt er met het personeel?
Een bedrijfsovername is niet alleen spannend voor jou, maar ook voor het personeel. Het is daarom belangrijk om tijdens de overname zorgvuldig om te gaan met de medewerkers en de rechten en plichten die daarbij horen.
Of je verplicht bent het personeel over te nemen, hangt af van het type overname. Bij een aandelentransactie neem je het hele bedrijf over, inclusief de personeelsleden. Bij een activatransactie koop je alleen de bezittingen (activa) die nodig zijn om het bedrijf voort te zetten.
Als je bezittingen koopt, zoals het gebruik van een bedrijfsnaam, contact met leveranciers en zaken als een bedrijfspand of machines, dan is dit juridisch gezien geen overgang van onderneming. Je bent dan ook niet verplicht om medewerkers over te nemen. Als de wet de overname wel als overgang van onderneming ziet, gaan de rechten en plichten over naar de nieuwe eigenaar en moet je de medewerkers overnemen.
Overnames zijn vaak ingrijpend voor het personeel.
Hoe ontsla je overbodige medewerkers?
Werknemers met een tijdelijk contract kun je aangeven dat het contract stopt na de wettelijke en contractuele opzegtermijn. Daarna stoppen jouw verplichtingen.
Medewerkers met een vast contract kun je alleen ontslaan met doorslaggevende redenen. Als je dit wilt, bijvoorbeeld omdat die overbodig is na een overname, dan kun je dit regelen via het UWV of door ontbinding via de kantonrechter.
Beide opties zijn intensief. Bij opzegging via het UWV kun je niet zelf bepalen welke medewerkers vertrekken, en het proces duurt vaak lang. Ontbinding via de rechter gaat sneller, maar brengt meestal hoge(re) ontslagvergoedingen met zich mee.
Letter of Intent: conceptovername uitgewerkt
Als je een (voorlopige) deal hebt gesloten met de verkoper, kun je de afspraken en de overnameprijs vastleggen in een Letter of Intent (LOI). Dit document bevat de intenties van beide partijen en is vergelijkbaar met een koopovereenkomst bij een woning.
Het is gebruikelijk om ontbindende voorwaarden op te nemen. Bijvoorbeeld als er bij het boekenonderzoek (due diligence) iets naar voren komt, kun je de koop nog annuleren.
De letter of intent dient als basis voor de definitieve overeenkomst. Het is nog geen koopovereenkomst, en aan intenties kun je geen rechten ontlenen, maar vastgelegde afspraken in de LOI zijn wel rechtsgeldig. Je kunt zelf een LOI opstellen, maar bij een grotere bedrijfsovername hiervoor ook een jurist inschakelen.
Zodra de prijs en de condities zijn onderhandeld kun je deze vastleggen in een letter of intent.
Wil je jouw bedrijf verkopen? Overnameplatform Brookz.nl of de adviseurs van Overnameadvies.nl helpen met het vinden van geschikte opvolgers en stappen zoals de waardebepaling.
De financiering
Voor een bedrijfsovername is vaak extra kapitaal nodig. Welke financiering het beste past, hangt af van het bedrag en het type overname. Bij de overname van een familiebedrijf zijn de onderhandelingen anders dan bij een aankoop door een investeringsmaatschappij. Dit geldt ook voor de benodigde financiering.
Banken financieren vaak maximaal de helft.
Een bedrijfsovername kun je niet zomaar financieren via de bank. Als die al meedoet, is dat bedrag vaak minder dan de helft van de koopsom. Daardoor komt het geld vaak uit meerdere financiers. Naast banken kunnen dat bekenden of andere investeerders zijn. Ook crowdfunding komt steeds vaker voor.
De overname in fases financieren
Je kunt ook de aandelen in stappen kopen. In de overnameovereenkomst kun je vastleggen wanneer de betalingen plaatsvinden en tegen welke prijs. Ook afspraken over stemrecht en winstdeling kun je hierin opnemen. Bij familiebedrijven is financiering via de oud-eigenaar zelfs de meest gebruikelijke vorm.
Bij andere overnames speelt de oud-eigenaar vaak een belangrijke rol in de financiering, bijvoorbeeld door het deel dat je nog niet kunt betalen aan te bieden als lening. Dit brengt voor de verkoper wel risico’s met zich mee. Daarom wordt vaak gewerkt met een onderpand, zoals de voorraad of het bedrijf zelf.
Soorten bedrijfsovernames
Er zijn verschillende manieren om een bedrijf over te nemen, zoals een management buy-in, een management buy-out, het overnemen van een concurrent of het kopen van een familiebedrijf.
> Management buy in
Bij een management buy-in neemt een externe koper een bedrijf over door de aandelen te kopen en de leiding op zich te nemen. Een management buy-in is vooral geschikt voor ervaren leiders, omdat je meestal direct als ondernemer aan de slag moet. Medewerkers en klanten moeten snel wennen aan een nieuwe eigenaar. Al kan een frisse aanpak het bedrijf juist nieuwe energie geven.
Al kan een verkoper ook de onderneming stap voor stap overdragen aan de koper. Voordelen van deze methode zijn dat de koper niet meteen het volledige bedrag hoeft te betalen en de tijd krijgt om kennis te maken met de organisatie, medewerkers en processen.
> Management buy-out
Werk je in loondienst bij het bedrijf dat je wilt kopen, dan kun je deze overnemen via een management buy-out. Dit lijkt op een management buy-in, maar hierbij zijn de kopers al actief in het bedrijf. Vaak zijn deze zelfs al actief in het bestuur, waardoor er voor medewerkers of klanten minder verandert.
Een management buy-out kan ook ontstaan wanneer een onderdeel van een bestaand bedrijf zelfstandig verdergaat. Grote bedrijven hebben vaak verschillende divisies of afdelingen voor uiteenlopende activiteiten. Als het bedrijf met een specifiek onderdeel wil stoppen, of jij dit onderdeel als zelfstandige onderneming wilt voortzetten, kun je dit afsplitsen en er een losse onderneming van maken.
Je hoeft niet altijd het hele bedrijf over te nemen.
> Familiebedrijf overnemen
De voordelen en nadelen van het overnemen van een familiebedrijf lijken op die van een management buy-out. Al heeft de overname van een familiebedrijf specifieke uitdagingen. Omdat familiebanden vaak zwaarder wegen dan het maximaliseren van de (ver)koop, vereist het vaak een speciale aanpak.
Vaak vinden overnames van familiebedrijven in stappen plaats, zodat de koper tijd heeft om te groeien in de nieuwe rol. Hierdoor is de koper, tijdens de uiteindelijke overdracht, al goed bekend met de onderneming. Ook medewerkers en klanten zien de koper vaak al een tijdje als leidinggevende.
Aan de andere kant is het gebruikelijk dat de oud-eigenaar ook nog lang betrokken blijft. Vaak nog ver na de overdracht. bijvoorbeeld als eigenaar van het pand of als kleinere aandeelhouder. Hierdoor is de overname financieel haalbaarder.
Een familiebedrijf overnemen is een specialisme op zich.
Wil je jouw bedrijf verkopen? Overnameplatform Brookz.nl of de adviseurs van Overnameadvies.nl helpen met het vinden van geschikte opvolgers en stappen zoals de waardebepaling.
> Groei door bedrijfsovername
Naast overnames door intern of extern management, waarbij het bedrijf zelfstandig verdergaat, zijn er ook veel overnames waarbij de koper een ander bedrijf is. Wil je als ondernemer je onderneming laten groeien, dan kun je een (in)directe concurrent overnemen.
Dit vergroot je bedrijf en biedt kansen om volumevoordelen te realiseren. Soms werken bedrijven eerst samen om te beoordelen of ze goed bij elkaar passen. Als de bedrijven ongeveer even groot zijn, of evenveel invloed hebben in de nieuwe situatie, heet het een fusie in plaats van een overname.
> Een overname als investering
Sommige partijen, meestal investeerders, nemen bedrijven over omdat ze denken dat de koopprijs lager is dan de werkelijke of toekomstige marktwaarde. Het idee is dat ze de onderneming na een reorganisatie met winst kunnen doorverkopen. Als dit lukt, kan dit een zeer winstgevende investering zijn.
