Geldvoorelkaar

Due diligence

Voor investeringen, fusies en overnames vindt er meestal eerst een due diligence-onderzoek plaats. De koper onderzoekt of alle informatie volledig en duidelijk is. De bedrijfscijfers zijn belangrijk, maar vaak wordt er ook naar andere zaken gekeken.

Wat is due diligence?

due diligence begint vaak bij de KvKDue diligence is een soort boekenonderzoek maar blijft niet enkel bij de cijfers. Afhankelijk van het bedrag kan het alle facetten van een onderneming omvatten.

Due diligence betekent letterlijk ‘gepaste zorgvuldigheid’. Voordat een overname of investering plaatsvindt doet de kopende partij nog een laatste onderzoek. Hierin controleert het wat het bedrijf heeft opgebouwd en hoe het deze waarde naar de toekomst moet verrekenen.

Denk je na over een bedrijfsovername? Brookz.nl biedt een groot aanbod aan bedrijven, handig stappenplan en hulp bij het bepalen van de bedrijfswaarde.

Waarom doe je een due diligence-onderzoek?

Om te beginnen doe je het onderzoek om te controleren of de informatie die je hebt verzameld ook werkelijk klopt. Je checkt de cijfers zoals die gepresenteerd zijn, om er zeker van te zijn dat je achteraf niet voor verrassingen komt te staan. Met het rapport regel je vaak de puntjes op de i. Bij elke investering of overname zijn er onzekere factoren. In een due diligence-rapport kun je meerdere scenario’s opnemen en een bonus- of boeteclausule opnemen indien achteraf er toch een ander scenario plaatsvindt.

De term komt uit de wereld van overnames en fusies maar inmiddels vinden er ook steeds meer kleinschalige commerciële onderzoeken plaats. Denk aan een onderneming dat, voordat een contract met een samenwerkingspartner wordt getekend, eerst nog even de kredietwaardigheid of reputatie van zijn partner onder de loep neemt.

Wanneer vindt het due diligence plaats?

Voor de transactie tot stand komt checkt een koper nog één keer de feiten.Bij een overname of investering zijn de koper en verkoper continu informatie aan het verzamelen. De due diligence is meestal het afsluitende onderzoek. Vaak is er al een bod en intentieverklaring voor de overname of investering in de vorm van een getekende letter of intent. Andere kopers zijn tijdelijk even geparkeerd en de deal lijkt bijna rond.

Toch heeft een due diligence vaak nog veel invloed op de deal omdat er bij dit onderzoek pas echt vertrouwelijke info wordt gedeeld. Tijdens het due diligence-traject kan het er daarom nog stevig aan toegaan.

Het due diligence-onderzoek vindt plaats zodra er een intentieverklaring is ondertekend.

De koper of investeerder is zich vaak goed bewust dat hij de enige overgebleven kandidaat is, en kan nu proberen de onderhandelingen nog in zijn voordeel te beïnvloeden. Bijvoorbeeld door niet besproken scenario’s voor te leggen waarbij er na de transactie alsnog bedragen in mindering kunnen worden gebracht op het bod.

Aan de andere kant weet de verkoper dankzij de getekende intentieverklaring welke vertrouwelijke informatie hij nu moet delen, want die heeft ook een mededelingsplicht voor sommige zaken. Vaak is het due diligence-proces voor de verkoper dan ook het moment van de waarheid.

Denk je na over een bedrijfsovername? Brookz.nl biedt een groot aanbod aan bedrijven, handig stappenplan en hulp bij het bepalen van de bedrijfswaarde.

Wat neem je mee in een onderzoek?

In een due diligence-onderzoek controleer je vooral de financiële en fiscale gegevens. Afhankelijk van het formaat van het onderzoek kunnen er daarnaast ook veel andere zaken worden onderzocht. Wat veelal wordt meegenomen in een rapport is:

Feitelijke openbare gegevens

Kamer van KoophandelVan grotere ondernemingen is enorm veel informatie verkrijgbaar. Zo’n boekenonderzoek begint meestal bij de standaard openbare gegevens. Afhankelijk van de reden van de due diligence kan de uitslag bestaan uit een simpele kredietscore, of een volledig rapport van een organisatie.

Van een besloten vennootschap kun je al veel info opvragen bij de KvK. Denk aan gedoneerde jaarrekeningen. Deze is meestal niet meer actueel maar de opbouw of genoemde activa geven wel een beeld van hoe het eigen vermogen destijds werd opgebouwd. Ook jaarverslagen, bestuurders- of aandeelhoudersverslagen en statuten en vestigingsadressen zijn soms interessant voor een due diligence-rapport. Net als de lijst met bestuurders of de, wijzigingen hierin.

Verder kun je denken valt aan:

  • Verdere informatie van de KvK, inclusief wijzigingen.
  • Eigendommen zoals merkenrecht of octrooien.
  • Rechten en plichten zoals openbare vergunningen.
  • Onroerend goed inclusief waarde-indicatie via het kadaster.
  • Juridische openbare gegevens: redenen waarom de onderneming of haar bestuur in aanraking met justitie is geweest.

Informatie van onderneming zelf

Due diligence onderzoekWelke informatie levert de onderneming zelf aan investeerders die voor een due diligence-onderzoek van belang kunnen zijn? Vaak komt dit later in gesprekken naar voren omdat hierin de echte geheime cijfers, informatie en grafieken worden gedeeld, die niet gelekt mogen worden naar concurrenten. Daarnaast geven deze een beeld van de ambities en denkwijze van de organisatie zelf.

  • Verwachtingen voor de komende jaren
  • Werkelijke risico’s voor de komende jaren
  • Lopende onderhandelingen

Financiële informatie

  • Jaarverslagen en jaarrekeningen.
  • De verwachtingen. Prognoses en strategische plannen.
  • Een overzicht van alle schulden en voorwaardelijke verplichtingen.
  • Inventaris en voorraad.
  • Debiteuren en crediteuren.
  • Een overzicht van de balans en afschrijvingen.
  • De analyse van vaste en variabele kosten.
  • Indien van toepassing: Fiscale afspraken en gegevens.

Organisatorische informatie

  • Een organogram en lijst van werknemers, inclusief posities, huidige salarissen, lonen en bonussen gedurende de laatste jaren.
  • Een lijst van de verwachtingen, vergoedingen en rechten en plichten die werknemers buiten de arbeidscontracten om kunnen verwachten.
  • Overzicht van alle lopende contracten, afspraken en verzekeringen

Werkwijze en bedrijfscultuur

Voor zover mogelijk zijn investeerders tijdens het due diligence-onderzoek geïnteresseerd in werkwijze en bedrijfscultuur voor zover deze invloed kunnen hebben op de cijfers, verwachtingen, uitstraling en risico’s van een onderneming. Te denken valt aan:

  • Bedrijfshandleiding
  • Referenties bij klanten, medewerkers, leveranciers en andere contacten van de onderneming.

Marketing en PR

  • Openbare publicaties zoals persberichten, krantenartikelen of andere openbare publicaties waarin de onderneming genoemd wordt.
  • Internetresultaten. Wat wordt er op het internet geschreven op social media en in het nieuws of op andere websites over de onderneming?
  • Wat is het imago en reputatie van de onderneming?

Due diligence is maatwerk

Bovenstaande punten zijn zeker geen volledig overzicht van punten die in een due diligence-rapport naar voren komen. Elke investeerder doet zijn eigen onderzoek en heeft zijn eigen manier om uit te vinden of hij wel of niet de investering aan wil gaan. Als je twijfelt over punten, vraag dan ver voor een mogelijke investeringsronde alvast de werkwijze bij investeringsmaatschappijen aan. Net als de meeste juristen en artsen zijn ook investeerders altijd blij als je ze betrekt ver voor een mogelijk probleem de onderneming beïnvloedt.