Due diligence

Voor investeringen, fusies en overnames vindt er meestal eerst een due diligence-onderzoek plaats. Een soort laatste controle waarin de koper onderzoekt of alle informatie volledig en duidelijk is. De bedrijfscijfers zijn belangrijk, maar vaak kijkt men ook naar andere zaken.

Inhoud:

• Waarom doe je het onderzoek?
• Verkopers- of samenwerkingsonderzoek
• Wanneer vindt het onderzoek plaats?
• Wat neem je mee in het rapport?

Wat is due diligence?

Due diligence is een soort boekenonderzoek. Due diligence betekent letterlijk ‘gepaste zorgvuldigheid’. Voordat een overname of investering plaatsvindt doet een kopende partij vaak nog een laatste controle.

Zie het als een soort second opinion op de zaken die zijn omschreven, en op het controleren of alles daarin wel is meegenomen. Zo controleert men wat het bedrijf heeft opgebouwd en hoe het deze waarde naar de toekomst moet verrekenen.

Een due diligence is gericht op het onderbouwen van risico’s en kansen van een investering of overname, maar blijft niet enkel bij de cijfers. Afhankelijk van het bedrag kan het alles van een onderneming omvatten dat de mogelijke overname kan beïnvloeden.

Wil je jouw bedrijf verkopen? Overnameplatform Brookz.nl of de adviseurs van Overnameadvies.nl helpen met het vinden van geschikte opvolgers en stappen zoals de waardebepaling.

Waarom doe je een due diligence-onderzoek?

Je doet het onderzoek om te controleren of de informatie die je hebt verzameld klopt en volledig is. Want als koper zie je soms niet alles. Voor je waardebepaling heb je meestal ook de vertrouwelijke info nodig, zoals lopende onderhandelingen of je wilt een bureau de verwachtingen van een bedrijf laten toetsen.

Veel verkopers zijn bang dat een koper achteraf op zoek is naar redenen om het bod te verlagen, of om extra voorwaarden op te stellen. Dat kan, maar is meestal niet de insteek. Een overname of investering gaat meestal om een groot bedrag. Dan wil je er zeker van zijn dat je achteraf geen verrassingen tegenkomt. Met een due diligence check je of je werkelijk een goed beeld hebt van de totale situatie en investering.

Je checkt zowel de situatie nu, als die van toekomst. Bij elke investering of overname zijn er onzekere factoren waardoor dingen kunnen veranderen. In een due diligence-rapport kun je meerdere scenario’s opnemen en een bonus- of boeteclausule opnemen indien achteraf er toch een ander scenario plaatsvindt.

Kredietwaardigheid- of betrouwbaarheidsonderzoeken

De term due diligence komt uit de wereld van overnames en fusies. Voor deze onderzoeken ga je ook op zoek naar vertrouwelijke informatie en veelal heb je hierbij ook de ondersteuning van de andere partij nodig.  Maar daarnaast vinden ook steeds meer kleinschalige commerciële onderzoeken plaats.

Denk aan een onderneming dat eerst de kredietwaardigheid of tekenbevoegdheid van de andere partij controleert voordat het een nieuwe samenwerking aangaat. Al is zo’n onderzoek vaak op basis van openbare data, en kun je dat geen due diligence meer noemen.

Al zijn het aspecten die ook hierin naar voren komen. Zo zijn er ook bedrijven die vooraf de reputatie laten controleren van elke samenwerkingspartner, of die alleen zaken willen doen met bedrijven die aan bepaalde duurzaamheidsaspecten voldoen. Wat bedrijven precies checken bepalen ze natuurlijk zelf.

Vendor due diligence of samenwerkingsonderzoek

Meestal wil een koper controleren of die overal aan heeft gedacht maar ook een verkoper kan een onderzoek starten. Met een vendor due diligence kun je als verkoper jezelf vast voorbereiden op mogelijke vragen van kopers. Je komt er zo achter waar een onafhankelijk bureau op let.

Tijdens een vendor due diligence-onderzoek kijkt een onafhankelijk bureau vooraf waar jouw zwakke plekken liggen en of jouw toekomstvisie als verkoper realistisch is in jouw markt. Ook helpt het bij de gesprekken. Zeker als je de uitkomsten van jouw onderzoek deelt met een potentiële koper.

Je kunt hiermee het proces versnellen of jouw onderbouwing betrouwbaarder laten overkomen. Als je vooral al weet dat een koper deze gaat uitvoeren, of twijfels heeft bij jouw aanbod, dan kun je hiermee laten zien dat je direct een eerlijke situatie wilt voorleggen. Al blijf je zelf verantwoordelijk voor de inhoud. Een koper weet ook dat je waarschijnlijk wel je onderzoek kunt beïnvloeden.

Met een vendor due diligence-onderzoek kun je je voorbereiden op wat de andere partij kan ontdekken.

Wanneer vindt het due diligence plaats?

Bij een overname of investering zijn de koper en verkoper continu informatie aan het verzamelen. De due diligence is meestal het afsluitende onderzoek. Vaak is er al een bod en intentieverklaring voor de verkoop of investering in de vorm van een getekende letter of intent. Andere mogelijke kopers zijn tijdelijk even geparkeerd en de deal lijkt bijna rond.

Toch heeft een due diligence vaak nog veel invloed op de deal omdat dit onderzoek gericht is op de meest vertrouwelijke info. Verkopers delen sommige zaken vaak pas als duidelijk is dat de koper écht het gewenste bedrag wil betalen. Het due diligence-traject kan daarom nog erg spannend zijn.

Het due diligence-onderzoek vindt plaats zodra er een intentieverklaring is ondertekend.

Invloed op de deal

De koper of investeerder is zich vaak bewust dat die de enige overgebleven koper is. Daardoor kan die nu proberen de onderhandelingen nog in diens voordeel te beïnvloeden. Bijvoorbeeld door niet besproken scenario’s voor te leggen waarbij er alsnog bedragen of voorwaarden veranderen in de bieding.

Aan de andere kant weet de verkoper dankzij de getekende intentieverklaring welke vertrouwelijke informatie die nu moet delen, want die heeft ook een mededelingsplicht voor sommige zaken. Vaak is het due diligence-proces voor de verkoper dan ook het moment van de waarheid.

Wil je jouw bedrijf verkopen? Overnameplatform Brookz.nl of de adviseurs van Overnameadvies.nl helpen met het vinden van geschikte opvolgers en stappen zoals de waardebepaling.

Wat neem je mee in een onderzoek?

In een due diligence-onderzoek controleer je vooral de financiële en fiscale gegevens. Afhankelijk van het formaat van het onderzoek kun je daarnaast ook veel andere zaken (laten) onderzoeken. Wat je meestal meeneemt in het rapport is:

Feitelijke openbare gegevens

Van grotere ondernemingen is enorm veel informatie verkrijgbaar. Zo’n boekenonderzoek begint meestal bij de standaard openbare gegevens. Afhankelijk van de reden van de due diligence kan de uitslag bestaan uit een simpele kredietscore, of een volledig rapport van een organisatie.

Van een besloten vennootschap kun je al veel info opvragen bij de KvK. Denk aan gedeponeerde jaarrekeningen. Deze info is meestal niet meer actueel maar de opbouw of genoemde activa geven wel een beeld van de opbouw van het eigen vermogen destijds.

Ook jaarverslagen, bestuurders- of aandeelhoudersverslagen en statuten en vestigingsadressen zijn soms interessant voor een due diligence-rapport. Net als de lijst met bestuurders, of de wijzigingen hierin.

Verder kun je denken aan:

• Verdere informatie van de KvK, inclusief wijzigingen.
• Eigendommen zoals merkenrecht of octrooien.
• Rechten en plichten zoals openbare vergunningen.
• Onroerend goed inclusief waarde-indicatie via het kadaster.
• Juridische openbare gegevens: redenen waarom de onderneming of haar bestuur in aanraking met justitie is geweest.

Informatie van onderneming zelf

Welke informatie levert de onderneming zelf aan investeerders die voor een due diligence-onderzoek van belang kunnen zijn? Vaak komt dit later in gesprekken naar voren omdat hierin de echte geheime cijfers, informatie en grafieken worden gedeeld, die niet gelekt mogen worden naar concurrenten. Daarnaast geven deze een beeld van de ambities en denkwijze van de organisatie zelf.

• Verwachtingen voor de komende jaren
• Werkelijke risico’s voor de komende jaren
• Lopende onderhandelingen

Financiële informatie

• Jaarverslagen en jaarrekeningen.
• De verwachtingen. Prognoses en strategische plannen.
• Een overzicht van alle schulden en voorwaardelijke verplichtingen.
• Inventaris en voorraad.
• Debiteuren en crediteuren.
• Een overzicht van de balans en afschrijvingen.
• De analyse van vaste en variabele kosten.
• Indien van toepassing: Fiscale afspraken en gegevens.

Organisatorische informatie

• Een organogram en lijst van werknemers, inclusief posities, huidige salarissen, lonen en bonussen gedurende de laatste jaren.
• Een lijst van de verwachtingen, vergoedingen en rechten en plichten die werknemers buiten de arbeidscontracten om kunnen verwachten.
• Overzicht van alle lopende contracten, afspraken en verzekeringen

Werkwijze en bedrijfscultuur

Voor zover mogelijk zijn investeerders tijdens het due diligence-onderzoek geïnteresseerd in werkwijze en bedrijfscultuur voor zover deze invloed kunnen hebben op de cijfers, verwachtingen, uitstraling en risico’s van een onderneming. Te denken valt aan:

• Bedrijfshandleiding
• Referenties bij klanten, medewerkers, leveranciers en andere contacten van de onderneming.

Marketing en PR

• Openbare publicaties zoals persberichten, krantenartikelen of andere openbare publicaties waarin de onderneming genoemd wordt.
• Internetresultaten. Wat wordt er op het internet geschreven op social media en in het nieuws of op andere websites over de onderneming?
• Wat is het imago en reputatie van de onderneming?

Due diligence is maatwerk

Bovenstaande punten geven nog geen volledig overzicht van punten die in een due diligence-rapport naar voren komen. Elke bureau of onderzoeker heeft een eigen manier om uit te vinden of het plan volledig is en of alle twijfels zijn weggenomen. Als je wilt weten waar men naar kijkt, kun je dat vooraf dus navragen.