menu

Hostile takeover

Een hostile takeover is een bedrijfsovername waarbij de overgenomen partij hier zelf niet mee heeft ingestemd. Grote bedrijven proberen zich hier soms door te verweren. Een defensieve strategie opzetten wordt ook wel een gifpil tegen bedrijfsovernames genoemd. In dit artikel meer informatie over de hostile takeover, en hoe dit te voorkomen.

Hostile takeoverHostile takeovers zijn relatief zeldzaam. Meestal wordt een bedrijf niet zomaar overgenomen maar stond het al te koop, is er sprake van een fusie of samenwerking of zijn er andere redenen waarom het beter is om samen verder te gaan.

Kleine bedrijven kunnen ook niet zomaar worden overgenomen zonder toestemming van de eigenaar. Maar bij grote bedrijven is het eigendom in handen van aandeelhouders. Die aandeelhouders zijn daar lang niet altijd zo betrokken meer bij het bestuur van het bedrijf. Soms zijn het gewoon investeerders, op zoek naar rendement. Bij een goed aanbod zullen zij de aandelen verkopen, waardoor een hostile takeover mogelijk wordt.

Hostile takeover: Een overname zonder instemming

De letterlijke vertaling van ‘hostile takeover’ komt nog het meest in de buurt van ‘overval’. Het is een overname in de vorm van een aanval. Toch hoeft het niet altijd agressief te gebeuren. Veel hostile takeovers zijn simpelweg een soort overname die maar vanaf een kant geïnitieerd wordt. De te overnemen partij heeft dan geen (goedkeurende) reactie gegeven.

Bedrijven die het een tijdje goed hebben gedaan, een beursnotering hebben behaald en vervolgens in het slop terecht zijn gekomen, maken de meeste kans op een hostile takeover. Het bestuur heeft niet altijd meer het vertrouwen van alle aandeelhouders en de groeiperiode heeft vaak gezorgd voor veel aandelen waardoor het eigendom enorm versplinterd is geraakt.

Bedrijven waarbij de aandelen niet meer in eigen bezit zijn en er dus een meerderheid van diezelfde aandelen valt te behalen door simpelweg te beleggen op de beurs en door het benaderen van aandeelhouders. Mensen en bedrijven die investeren puur om het rendement zullen graag willen verkopen als de biedende partij flink meer biedt dan marktwaarde. Op die manier kan het voorkomen dat het bestuur geen of weinig invloed heeft op een overname.

Hostile takeover enorm risicovol

Een hostile takeover kan flink verkeerd gaan. Zowel voor het bedrijf dat wordt overgenomen als voor de partij die het overneemt. Voor de kopende partij is het vooral een risico. Doordat het bestuur van het bedrijf dat ze willen overnemen niet meewerkt, kan het zijn dat niet alle cijfers bekend zijn en na de overname er veel goodwill verloren is gegaan. Veel hostile takeovers worden dan ook gedaan om waardevaste zaken. Zoals eigendommen (patenten/product/merk/octrooien) of het uit de markt halen van een concurrent.

Vandaar dat het meestal voorkomt bij bedrijven waar relatief weinig te verliezen is. Als het imago toch al wat is afgezwakt en het personeel al bekend is met een identiteitscrisis of groeistop zijn ze eerder geneigd om een nieuwe baas met hoop te verwelkomen dan wanneer alles wel goed gaat.

Voordelen hostile takeover

Alhoewel er veel meer onduidelijk is zijn er ook voordelen. Zo kan de overname veel sneller als het niet telkens overlegd moet worden met het over te nemen bedrijf en bestuur en is met een eenzijdig overleg de kans op informatielekken ook vele malen kleiner. Op die manier is een hostile takeover soms goedkoper, dan wanneer er maandenlang openbaar onderhandeld wordt en de huidige aandeelhouders precies weten wanneer er welke uitkomst zal zijn.

Gifpil tegen bedrijfsovername

Een gifpil is in het bedrijfsleven een strategie die een onderneming kan uitvoeren op het moment dat een bedrijfsovername dreigt. Een gifpil moet fungeren als een soort veiligheidsinstelling om te zorgen dat een onderneming niet via een hostile takeover kan worden overgenomen.

Risico van bedrijfsovername

Bedrijven kunnen soms zomaar worden overgenomen door een meerderheid van de aandelen te kopen. Bij het mkb is dit risico niet erg groot. Het eigendom wordt bepaald door een of enkele eigenaren of aandeelhouders en deze zijn meestal erg betrokken bij het bedrijf en zullen een bedrijfsovername niet zomaar uit het niets accepteren. Het is hier een langer proces waarbij een bedrijfsovername goed met alle betrokken partijen wordt doorgesproken.

Bij grote beursgenoteerde bedrijven zijn aandelen veelal gewoon in handen van beleggers. Deze willen rendement. Zodra het gewenste rendement behaald wordt verkopen ze hun aandeel, oftewel hun eigendom van het bedrijf. Als een grote groep dit doet kan dit ervoor zorgen dat een enkele partij enorm veel aandelen en dus zeggenschap over een onderneming krijgt.

Dat klinkt wat simpel en zo gemakkelijk gaat het natuurlijk gewoonlijk niet. Het is onmogelijk om op korte termijn zo’n aantal aandelen te kopen zonder dat dit groot nieuws wordt. Bedrijven merken het altijd wel vooraf als er interesse tot een bedrijfsovername dreigt. Toch zijn deze bedrijfsovernames niet altijd te verhinderen. Ook in Nederland niet.

Een gifpil zakelijke zelfmoord?

Het woord gifpil klinkt als een soort zelfmoordpil, of in ieder geval ziekmakende pil, maar is niet zo bedoeld. Het is meer een strategie die ervoor moet zorgen dat een bedrijf onaantrekkelijk wordt voor een bedrijfsovername door bijvoorbeeld investeerders. Toch kan een gifpil een suïcidaal effect hebben. Als aandeelhouders door deze constructies opeens een enorm rendement gaan mislopen en er onenigheid ontstaat tussen aandeelhouders zal de waarde van het bedrijf alleen maar verder zakken wat uiteindelijk zelfs tot faillissement van het bedrijf kan leiden.

Mogelijkheden

Gifpil-constructies zijn eindeloos als je alle situaties bedenkt waarbij een bedrijf mogelijk minder interessant wordt voor een bedrijfsovername. Een vrij bruut en direct voorbeeld uit het verleden is Yahoo, waar bij een bod van Microsoft er geruchten waren dat de toenmalige CEO aangaf zelfs de bureau’s in brand te steken als het bod niet hoger zou worden.

Een voorbeeld dichterbij huis is ABN Amro. Deze verkocht een buitenlandse tak onder de naam LaSalle terwijl op dat moment bedrijven geïnteresseerd waren in een overname van het complete ABN Amro. Waardoor de interesse in ABN Amro, van kandidaten die juist interesse hadden vanwege die tak, opeens enorm afnam.

Voorbeelden

De bekendste vormen van gifpillen zijn de flip-in en flip-over gifpillen. Dit zijn de eerste bekende constructies die in gebruik zijn genomen en vaak al jaren voor een mogelijke overname in de statuten van het bedrijf worden meegenomen.

– Flip-in gifpil
De flip-in geeft het recht om bij een bepaalde koersverandering (meestal 15%) extra aandelen te kopen tegen de oude prijs. Hierdoor stijgt het aantal eigenaren en dus het bedrag dat nodig is om een overname te doen.

– Flip-over gifpil
De Flip-over geeft het recht om, na de overname, de aandelen om te zetten in de aandelen van de nieuwe eigenaar. Door deze constructie vervalt eventuele directe koerswinst.

– Zeggenschap
Door de zeggenschap per aandeel te laten verschillen kun je de zeggenschap per normaal aandeel flink omlaag halen, waardoor het aantal benodigde aandelen voor een overname veel hoger wordt.

Andere mogelijkheden

Er zijn vele tientallen gifpil-constructies denkbaar maar bijna altijd bestaan deze mogelijkheden uit een combinatie van zeggenschap en mogelijkheden tot het kopen van aandelen.

In de praktijk blijkt een gifpil zelden een werkbare oplossing om echt een bedrijfsovername tegen te gaan. In 95% van de gevallen zal deze alsnog plaatsvinden. Als een externe partij meer geld overheeft voor de aandelen dan de huidige eigenaren blijkt dat in de praktijk meestal doorslaggevend. Wel kan een zogenaamde gifpil zorgen voor een langere aanlooptijd in de bedrijfsovername, preventief of waardeverhogend werken.