Investeerders

Hostile takeover

Een hostile takeover is een bedrijfsovername zonder toestemming van het overgenomen bedrijf. Bedrijven hebben soms een strategie om zich hiertegen te verdedigen. Dit noemt men soms een ‘gifpil’-constructie. Hiermee willen ze de hostile takeover voorkomen.

Inhoud:

Wat is een hostile takeover?

Hostile takeoverDe letterlijke vertaling komt nog het meest in de buurt van ‘overval’. Een hostile takeover is een overname waar het bestuur van het bedrijf zelf niet voor kiest. Het is een vijandelijke overname.

Al verlopen de overnames soms vrij rustig. Veel hostile takeovers zijn simpelweg overnames die vanuit één kant komen. Denk aan een organisatie die een concurrent overneemt.

Een hostile takeover is een overname van een bedrijf waarvan het bestuur zelf niet instemt.

Beursgenoteerde bedrijven maken de meeste kans op een hostile takeover. Hierbij zijn de aandeelhouders soms verdeeld en bepalen zij de bedrijfswaarde. Als de aandeelhouders geen vertrouwen meer hebben in het bestuur kunnen ze andere beslissingen doorvoeren dan het bestuur adviseert.

Wil je jouw bedrijf verkopen? Overnameplatform Brookz.nl of de adviseurs van Overnameadvies.nl helpen met het vinden van geschikte opvolgers en stappen zoals de waardebepaling.

Risico op een overname zonder instemming

instemming van shareholders en managementAls aandeelhouders een meerderheid hebben van de aandelen, dan kunnen ze hierover mee besluiten. In het mkb is het risico op een hostile takeover niet erg groot. Bedrijven hebben hier vaak maar één of enkele eigenaren of aandeelhouders en deze zijn betrokken bij het bedrijf en accepteren niet zomaar een bedrijfsovername.

Bij grotere bedrijven zijn de (meerderheid van de) aandelen vaak niet in bezit van het bestuur. Deze zijn afhankelijk van hun aandeelhouders. Meestal is dat geen probleem, en hebben deze onderling wel veel contact. Maar als de aandeelhouders ontevreden raken kan dat wel een risico vormen.

Aandeelhouders willen rendement

Bij grote beursgenoteerde bedrijven zijn aandelen in handen van beleggers. Die willen rendement. Met het juiste bod verkopen ze hun aandeel, oftewel hun eigendom van het bedrijf. Als een grote groep dit doet kan dit ervoor zorgen dat een enkele partij enorm veel aandelen en dus zeggenschap over een onderneming krijgt.

Dat klinkt wat simpel en gebeurt zelden. Het is onwaarschijnlijk dat een partij op korte termijn zoveel aandelen koopt zonder dat een bestuur het merkt. Maar als die het bod niet kan evenaren, kan die het ook niet zomaar tegenhouden. Dan is een bedrijfsovername ook niet altijd tegen te houden.

Gevolgen en redenen

Een hostile takeover klinkt heftig, maar soms verloopt deze vrij rustig. Als het imago toch al wat is afgezwakt, of als het personeel al veel tegenslag heeft ervaren, accepteren ze een nieuwe baas sneller dan wanneer alles wel goed gaat. Want een hostile takeover kan ook verkeerd aflopen.

Zowel voor het bedrijf dat wordt overgenomen als voor de partij die het overneemt. Voor de kopende partij kan het een risico zijn dat ze niet alle informatie hebben, als het bestuur van het bedrijf dat ze willen overnemen niet meewerkt. Hierdoor kan er na de overname veel waarde verloren gaan.

Veel hostile takeovers worden dan ook gedaan om waardevaste zaken. Zoals eigendommen als (merk)rechten, exclusieve contracten of ander intellectueel eigendom. Soms gaat het om het uit de markt halen van een concurrent. Dit zijn bedrijven waar de koper minder te verliezen heeft.

Een hostile takeover kan flink verkeerd aflopen.

Voordelen hostile takeover

voordelen van een hostile takeoverAlhoewel er veel meer onduidelijk is zijn er ook voordelen. Zo kan de overname veel sneller verlopen als overleg niet nodig is, en is er minder kans dat er vertrouwelijke informatie lekt.

Hierdoor is een hostile takeover soms ook goedkoper, dan wanneer er maandenlang openbaar onderhandeld wordt en de huidige aandeelhouders precies weten wanneer er welke uitkomst zal zijn.

Maatregelen tegen bedrijfsovername

In het bedrijfsleven hebben bedrijven soms constructies bedacht die een onderneming kan uitvoeren op het moment dat een bedrijfsovername dreigt. Zo’n constructie noemt men ook wel een gifpil. Het fungeert als een soort veiligheidsinstelling, waardoor een onderneming minder snel wordt overgenomen.

Het woord gifpil klinkt als ziekmakende pil, maar is niet zo bedoeld. Het is meer een strategie die een bedrijf onaantrekkelijk maakt voor een bedrijfsovername zonder toestemming. Toch kan een gifpil een suïcidaal effect hebben. Als aandeelhouders door deze constructies rendement mislopen en ontevreden raken, kan de waarde van het bedrijf verder zakken wat weer grotere problemen kan opleveren.

Wil je jouw bedrijf verkopen? Overnameplatform Brookz.nl of de adviseurs van Overnameadvies.nl helpen met het vinden van geschikte opvolgers en stappen zoals de waardebepaling.

Gifpil-mogelijkheden en voorbeelden

Er zijn verschillende manieren waarop een bestuur een bedrijf minder interessant kan maken. De bekendste vormen van gifpillen zijn de flip-in en flip-over gifpillen. Dit zijn preventieve maatregelen, die ook veel in statuten staan van bedrijven waarbij overnames nog helemaal niet op de agenda staan.

– Flip-in gifpil
De flip-in geeft het recht om bij een bepaalde koersverandering (meestal 15%) extra aandelen te kopen tegen de oude prijs. Hierdoor stijgt het aantal eigenaren en dus het bedrag dat nodig is om een overname te doen.

– Flip-over gifpil
De Flip-over geeft het recht om, na de overname, de aandelen om te zetten in de aandelen van de nieuwe eigenaar. Door deze constructie vervalt eventuele directe koerswinst.

– Zeggenschap
Door de zeggenschap per aandeel te laten verschillen kun je de zeggenschap per normaal aandeel flink omlaag halen, waardoor het aantal benodigde aandelen voor een overname veel hoger wordt.

Er zijn vele tientallen gifpil-constructies denkbaar maar bijna altijd bestaan deze mogelijkheden uit een combinatie van zeggenschap en mogelijkheden tot het kopen van aandelen. Al zijn dit slechts factoren die het moeilijker maken.

Als een andere partij meer geld overheeft voor de aandelen dan de huidige eigenaren is de overname vaak lastig tegen te houden. Wel kan een zogenaamde gifpil-constructie ervoor zorgen dat de aanlooptijd langer is en de waarde van een bedrijf in zo’n situatie verbeteren.

Onze redactie

Onze redactie

Investeerders is een website van Eurolutions. Alle berichten zijn geschreven door onze eigen redactie.

Meer over ons