Activa passiva-transactie
Soms wil of kun je een KvK-nummer niet overnemen. Wel kun je alle bezittingen, inclusief de handels- of merknaam, kopen en doorzetten onder een nieuw KvK-nummer. Dit heet een activa passiva-transactie. Je neemt alles over dat op de balans staat.
Wat zijn activa en passiva?
De activa en passiva zijn alle onderdelen die een bedrijf op de balans heeft staan. De activa zijn alle eigendommen. Denk aan de debiteuren, het inventaris, maar ook de machines of andere zaken met bepaalde waarde.
De passiva zijn qua bedrag gelijk aan de activa, en hieruit kan men opmaken hoe alle bezittingen zijn gefinancierd. Dit kunnen dus schulden zijn, maar ook eigen vermogen of crediteuren.
Denk je na over een bedrijfsovername? Brookz.nl biedt een groot aanbod aan bedrijven, handig stappenplan en hulp bij het bepalen van de bedrijfswaarde.
Wat is een activa passiva-transactie?
Als je een bedrijf koopt of verkoopt dan zijn er twee mogelijkheden. De eerste vorm is die van een overname van de aandelen. Bij een aandelentransactie blijft het bedrijf, inclusief alle bestaande contracten, actief. De tweede vorm is die van een overname van alle activa en passiva.
De activa zijn de bedrijfseigendommen. Deze hebben waarde en kun je dus verkopen. Een bedrijf leegplunderen, om vervolgens stop te zetten of in een andere onderneming onder te brengen, lijkt vreemd. Maar vaak is er geen andere keus. Omdat je ook gelijk de schulden aflost hoeven er bij een activa passiva-transactie ook geen mensen te worden benadeeld.
Een activa passiva-transactie is een overname waarbij de nieuwe eigenaar het KvK-nummer niet overneemt.
Overname van een eenmanszaak of vof
We spreken over een activa passiva-transactie als de nieuwe eigenaar niet het KvK-nummer overneemt maar alleen de bezittingen koopt. Soms is er geen andere keus. Een eenmanszaak, vof, stichting of vereniging hebben geen aandelen. Een aandelentransactie is hier niet mogelijk.
Bij een eenmanszaak of vof is het KvK-nummer persoonsgebonden en die personen kunnen dit nummer niet overdragen. In theorie kun je een eenmanszaak of vof dus niet overnemen. Maar zoals hierboven beschreven heeft de de onderneming wel eigendommen die het kan verkopen. Bij een activa passiva-transactie verkoopt het bedrijf zijn bezittingen en lost het schulden af. De verkoper krijgt vervolgens – naast het overnamekapitaal – een lege balans en kan zijn bedrijf beëindigen.
Bij een eenmanszaak kan de eigenaar het KvK-nummer niet overdragen.
Staan er zaken op de balans die niet zijn overgenomen? Bijvoorbeeld een restschuld bij een leverancier? Dan blijft de oud-eigenaar daarvoor aansprakelijk. Meestal worden deze daarom direct afgelost met het geld van de overname of afspraken gemaakt over toekomstige verplichtingen. Vaak betekent dit dat het oude KvK-nummer vervalt. De koper kan door met een nieuw KvK-nummer. Indien gewenst zelfs onder de oude naam.
Lopende inkoop-, arbeids-, en verkoopcontracten
Veel contracten kun je tussentijds niet zomaar stopzetten. Denk aan inkoop- of arbeidscontracten. Bij een activa passiva-transactie gaan deze dus in hun huidige vorm over naar de nieuwe eigenaar, net als bij een overname via aandelenoverdracht.
De arbeidsvoorwaarden moeten identiek blijven of verbeteren, verslechteren is geen optie. Voor de koper betekent dit onder meer dat het verboden is om de lopende arbeidscontracten te wijzigen. Ook is het niet mogelijk om medewerkers te ontslaan. Zelfs niet wanneer je liever een bekende op die plek zou zien of van mening bent dat iemand niet voldoende presteert.
Bij een activa passiva-transactie moeten de arbeidsvoorwaarden identiek blijven of verbeteren.
Het verschil tussen de overnamevormen is dat medewerkers, leveranciers en klanten vaak wel de optie hebben om het contract te beëindigen indien het KvK-nummer verandert, wat een nadeel kan zijn aan een activa passiva-transactie. Hierbij is het dus niet alleen belangrijk om te bekijken of je de contracten wel wilt overnemen, maar ook of het contract wel overgenomen kan worden.
Denk je na over een bedrijfsovername? Brookz.nl biedt een groot aanbod aan bedrijven, handig stappenplan en hulp bij het bepalen van de bedrijfswaarde.
Rechten en verplichtingen bij overname
Een bedrijf heeft rechten en verplichtingen, zoals de eerder genoemde contracten. Maar soms is niet alles even duidelijk. Denk aan een webshop die afgelopen jaar artikelen met garantie heeft verkocht. Gebruikelijk is het dat bij de overgang van de onderneming ook de rechten en verplichtingen worden overgedragen.
De nieuwe eigenaar heeft nu contact met de leverancier, klant en is werkelijk in staat om de garantie goed af te handelen. Maar wettelijk kun je ook afspreken dat dit bij de verkoper blijft liggen. Het is daarom belangrijk om ook afspraken te maken over gevolgen die voortkomen uit handelingen uit het verleden.
Gedeeltelijke activa passiva-transactie
Je kunt er natuurlijk ook voor kiezen om niet alle activa maar alleen bepaalde posten van de activa-zijde van de balans te verkopen. Dat gebeurt zelfs heel vaak, want meestal wil de nieuwe koper alleen de onderdelen die nodig zijn om de inkomsten door te zetten. De oude bureaustoel, laptop of soortgelijke zaken is dan niet zoveel interesse voor.
Of we dan toch van een activa passiva-transactie kunnen spreken hangt van meerdere zaken af. Bijvoorbeeld of de verkoper doorgaat met een losse tak van zijn bedrijf of dat die zichzelf uitschrijft bij het Handelsregister. Grote bedrijven, waarbij de dienstverlening uit meerdere takken bestaat, kunnen ook in delen worden ontmanteld. In theorie is er dus een grijs gebied maar als de nieuwe eigenaar onder de oude naam of dienstverlening verder gaat kun je spreken van een complete overname.
Activa passiva-transactie besloten vennootschap
Bij een besloten vennootschap is een overname via aandelenoverdracht gebruikelijker. Toch worden deze ook soms via een activa passiva-transactie verkocht. De reden is dat de bv soms eigendommen heeft die de overname onnodig duur maakt.
Denk aan een bedrijfspand, of opgebouwd vermogen in aandelen. Soms is zelfs het woonhuis van de eigenaar via de bv gefinancierd. Ook komt het voor dat de huidige eigenaar nevenactiviteiten heeft die hij graag nog door wil zetten in zijn oude bv.
Zitten er ook andere bezittingen in de bv? Dan is een activa passiva-transactie ook hier een mogelijkheid.
Ook komt het voor dat de oude eigenaar een deel van het kapitaal in de bv wil achterlaten en alleen bepaalde activiteiten en eigendommen wil verkopen. Gebruikelijk is dat bepaalde zaken eerst in een holding worden ondergebracht en vervolgens de werk-bv alsnog via een aandelentransactie wordt verkocht, maar activa passiva-transacties komen hier dus ook voor.
Overnamevorm geen invloed op waardering
Bij een activa passiva-transactie worden bezittingen overgenomen. Vooraf vindt er eerst een stevige bedrijfswaardering plaats. Want ook al is er jaarlijks een lijst met activa en passiva gemaakt, dat wil niet zeggen dat juist deze zaken de waarde bepalen.
Dat kan voor de waarde waarvoor ze op de balans staan, ook wel intrinsieke waarde genoemd, maar dat hoeft niet. In die zin geeft de term activa passiva-transactie misschien een verkeerd beeld, want in de praktijk heeft de overname vaak weinig met de activa te maken die staan beschreven op de balans. De bedrijfswaarde is veel vaker gebaseerd op de omzet en het resultaat en dus op de verwachte geldstromen die het bedrijf de komende jaren verwacht te realiseren.
Welke omzet en winstmarge levert het bedrijf na de overname op? Ook als de transactie puur gericht is op genoemde activa is het bedrag vaak anders. De meeste bedrijven hebben eigendommen afgeschreven en weinig waarde op de balans, maar bij verkoop leveren de eigendommen toch vaak meer op. Los daarvan zijn de bedrijven vaak meer waard doordat ze in de loop der tijd unieke contracten, klantdata of andere eigenschappen hebben verworven.