menu

Activa Passiva-Transactie

Als je een bedrijf koopt of verkoopt dan zijn er twee mogelijkheden. De eerste vorm is die van een overname van de aandelen. Op deze manier blijft het bedrijf, inclusief alle bestaande contracten, actief. De tweede vorm is die van een overname van alle activa en passiva. Het oude bedrijf verkoopt dan al zijn bezittingen en lost alle schulden af, waarna deze kan worden beëindigd. De nieuwe eigenaar kan vervolgens met een nieuw KvK-nummer door onder de oude naam.

Activa passiva-transactieDe activa en passiva zijn alle onderdelen die een bedrijf op de balans heeft staan. De activa zijn alle eigendommen. Denk aan de debiteuren, het inventaris, maar ook de machines of andere zaken met bepaalde waarde. De passiva zijn qua bedrag hieraan gelijk, en hieruit kan men opmaken hoe de eigendommen zijn gefinancierd. Dit kunnen dus schulden zijn, maar ook eigen vermogen of crediteuren.

De bedrijfseigendommen hebben waarde en kun je dus verkopen. Dat kan voor de waarde die ze hebben die op de balans staat, ook wel intrinsieke waarde genoemd, maar dat hoeft niet. Voor welk bedrag je ze ook verkoopt; als je alleen je bedrijfseigendommen verkoopt maar de nieuwe eigenaar niet het KvK-nummer overneemt, dan spreken we van een activa passiva-transactie.

Waarom kiezen voor een activa passiva-transactie?

Een bedrijf ‘leegplunderen’ om vervolgens stop te zetten klinkt als duistere business maar bij een activa passiva-transactie breng je de hele balans naar nul. Je lost er dus ook gelijk de schulden mee af om vervolgens alles in een andere onderneming onder te brengen. Dat lijkt vreemd maar vaak heeft de koper geen andere keus. Bij een eenmanszaak bijvoorbeeld is het onmogelijk om het KvK-nummer over te nemen omdat deze gekoppeld zijn aan één persoon.

Je kunt er natuurlijk ook voor kiezen om niet alle activa maar alleen bepaalde posten van de activa-zijde van de balans te verkopen. Of we dan toch van een activa passiva-transactie kunnen spreken hangt van meerdere zaken af. Grote bedrijven, waarbij de dienstverlening uit meerdere takken bestaat, kunnen ook in delen worden ontmanteld. In theorie is er dus een grijs gebied maar hier hebben we het dus over een complete overname.

Verkoop van een eenmanszaak

Je kunt het KvK-nummer van een eenmanszaak, vof, stichting of vereniging niet overnemen. In theorie is een bedrijfsovername van dit type ondernemingen dus onmogelijk. Wel kun je alle bezittingen, inclusief de handels- of merknaam, overnemen en het bedrijf doorzetten onder een nieuw KvK-nummer. Dit heet een activa passiva-transactie. Je neemt alles over dat op de balans staat, zowel aan de activa- als passiva-zijde.

De oud-eigenaar krijgt vervolgens – naast het overnamekapitaal – een lege balans en kan zijn bedrijf beëindigen. Staan er zaken op de balans die niet zijn overgenomen? Bijvoorbeeld een restschuld bij een leverancier? Dan blijft de oud-eigenaar daarvoor aansprakelijk. Meestal worden deze daarom direct afgelost met het geld van de overname.

Activa passiva-transactie bij een besloten vennootschap

Bij een besloten vennootschap is een overname via aandelenoverdracht gebruikelijker. Toch worden deze ook soms via een activa passiva-transactie verkocht. De reden is dat de bv soms eigendommen heeft die de overname onnodig duur maakt. Ook komt het voor dat de oude eigenaar een deel van het kapitaal in de bv wil achterlaten en alleen bepaalde activiteiten en eigendommen wil verkopen. Gebruikelijk is dat bepaalde zaken eerst in een holding worden ondergebracht en vervolgens de werk-bv alsnog via een aandelentransactie wordt verkocht, maar activa passiva-transacties komen hier dus ook voor.

Lopende inkoop-, arbeids-, en verkoopcontracten bij bedrijfsovername

Veel contracten mogen tussentijds niet zomaar worden stopgezet.
Veel contracten mogen tussentijds niet zomaar worden stopgezet.

Veel contracten mogen tussentijds niet zomaar worden stopgezet. Denk aan inkoop- of arbeidscontracten. Bij een activa passiva-transactie gaan deze dus in hun huidige vorm over naar de nieuwe eigenaar, net als bij een overname via aandelenoverdracht.

De arbeidsvoorwaarden moeten identiek blijven of verbeteren, verslechteren is geen optie. Voor de koper betekent dit onder meer dat het verboden is om de lopende arbeidscontracten te wijzigen. Ook is het niet mogelijk om medewerkers te ontslaan. Zelfs niet wanneer je liever een bekende op die plek zou zien of van mening bent dat iemand niet voldoende presteert.

Het verschil tussen de overnamevormen is dat medewerkers, leveranciers en klanten vaak wel de optie hebben om het contract te beëindigen indien het KvK-nummer verandert, wat een nadeel kan zijn aan een activa passiva-transactie. Hierbij is het dus niet alleen belangrijk om te bekijken of je de contracten wel wilt overnemen, maar ook of het contract wel overgenomen kan worden.

Overnamevorm geen invloed op bedrijfswaardering

Bij een activa passiva-transactie worden balansposten overgenomen, maar dat wil niet zeggen dat er ook dit bedrag voor de overname wordt betaald. De meeste bedrijven hebben eigendommen afgeschreven en weinig waarde op een lage balans, maar los daarvan zijn de bedrijven vaak meer waard doordat ze in de loop der tijd unieke contracten, klantdata of andere eigenschappen hebben verworven.