Activa passiva-transactie
Een activa passiva-transactie e spreken over een activa passiva-transactie betekent dat iemand (alle) onderdelen van een bedrijf overneemt, behalve het KvK-nummer. Zoals bij de overname van een eenmanszaak, want daar is er geen andere manier. Zo’n overname heeft juridische gevolgen.
Inhoud:
Wat is een activa passiva-transactie?
Als je een bedrijf koopt of verkoopt dan zijn er simpel gezegd twee mogelijkheden. Van een bv of nv kun je alle aandelen overnemen. Daarbij blijft het bedrijf actief, inclusief alle bestaande contracten. Bij andere rechtsvormen kan dit niet. Wel kun je daarvan bezittingen of rechten overnemen, zonder het KvK-nummer.
Als je alle bezittingen en/of rechten overneemt doe je een activa en passiva-transactie. Juridisch neem je dan het bedrijf zelf niet over, maar met het geld van de overname kan de oud-eigenaar schulden aflossen en daarna het bedrijf uitschrijven bij de Kamer van Koophandel.
Voor- en nadelen
Een bedrijfsovername in de vorm van een activa passiva-overname heeft voor- en nadelen. Voordelen zijn dat het wat flexibeler is. Je kunt samen besluiten dat je bepaalde zaken niet overneemt. Denk aan een bedrijfspand of bedrijfsauto. De oud-eigenaar moet deze zaken dan zelf afhandelen.
Nadelen zijn dat je juridisch gezien het bedrijf zelf niet overneemt. Ook al heb je alle medewerking van de verkoper, en kun je dus direct verder met de bestaande bedrijfsnaam of domeinnaam, dan heb je alsnog ook toestemming nodig van medewerkers, klanten en/of leveranciers. Die mogen meestal het contract beëindigen als het KvK-nummer verandert, wat een nadeel kan zijn aan een activa passiva-transactie.
Medewerkers overnemen
Standaard gaan medewerkers bij een volledige activa passiva-transactie over naar de nieuwe eigenaar, net als bij een overname via aandelenoverdracht. Daarbij moeten arbeidsvoorwaarden identiek blijven of verbeteren, verslechteren mag niet. Ook mag je medewerkers niet ontslaan. Zelfs niet wanneer je liever een bekende op die plek ziet of vindt dat iemand onvoldoende presteert.
Een activa passiva-transactie is een overname waarbij de nieuwe eigenaar het KvK-nummer niet overneemt.
Wil je jouw bedrijf verkopen? Overnameplatform Brookz.nl of de adviseurs van Overnameadvies.nl helpen met het vinden van geschikte opvolgers en stappen zoals de waardebepaling.
Overname van een eenmanszaak of vof
Een bedrijf met een eenmanszaak of vof als rechtsvorm heeft geen aandelen. Een aandelentransactie is hier niet mogelijk. Ook is het KvK-nummer van een eenmanszaak of vof persoonsgebonden. Die personen kunnen dit nummer niet overdragen. Hierdoor kun je een eenmanszaak of vof niet overnemen.
Maar deze ondernemingen kunnen wel eigendommen verkopen. Bij een activa passiva-transactie verkoopt het bedrijf bezittingen (en lost het schulden af). Dat één onderdeel zijn maar ook alle bezittingen inclusief bedrijfsnaam, leverancierscontracten en medewerkers (dat laatste moet je dan dus wel zelf nog regelen).
Bij een volledige overname blijft de verkoper achter met een lege balans waarmee die het bedrijf kan beëindigen. Dat betekent dat het oude KvK-nummer vervalt. De koper kan door met een nieuw KvK-nummer. Indien gewenst zelfs onder de oude naam.
Bij een overname van een eenmanszaak kan de eigenaar het KvK-nummer niet overdragen.
Wil je jouw bedrijf verkopen? Overnameplatform Brookz.nl of de adviseurs van Overnameadvies.nl helpen met het vinden van geschikte opvolgers en stappen zoals de waardebepaling.
Activa passiva-transactie besloten vennootschap
Bij een besloten vennootschap is een overname via aandelenoverdracht gebruikelijker maar ook deze worden soms via een activa passiva-transactie verkocht. De reden is dat de bv soms eigendommen heeft die de overname onnodig duur maakt.
Denk aan een bedrijfspand, of opgebouwd vermogen in aandelen. Soms is zelfs het woonhuis van de eigenaar via de bv gefinancierd. Ook komt het voor dat die andere activiteiten heeft die de huidige eigenaar graag nog door wil zetten in de oude bv. Gebruikelijk is dat bepaalde zaken eerst in een holding worden ondergebracht en vervolgens de werk-bv alsnog via een aandelentransactie wordt verkocht, maar activa passiva-transacties komen hier dus ook voor.
Zitten er ook andere bezittingen in de bv? Dan is een activa passiva-transactie ook hier een mogelijkheid.
Rechten en verplichtingen bij overname
Een bedrijf heeft rechten en verplichtingen, zoals de eerder genoemde contracten. Voor zaken die niet zijn overgenomen, zoals een eventuele restschuld bij een leverancier, blijft de oud-eigenaar meestal aansprakelijk. Als je niets afspreekt ben je als koper niet aansprakelijk voor zaken uit het verleden.
Al is dit net hoe je de overname regelt. Zo is het bij een webshop, die bijvoorbeeld artikelen met garantie heeft verkocht, gebruikelijk dat de nieuwe onderneming ook de rechten en verplichtingen hiervan overneemt. De nieuwe eigenaar kan dit veel beter regelen.
Die heeft nu contact met de leverancier, de klantgegevens en artikelen. Maar wettelijk kun je ook afspreken dat dit bij de verkoper blijft liggen. Het is daarom belangrijk om ook afspraken te maken over gevolgen die voortkomen uit handelingen uit het verleden.
Gedeeltelijke activa passiva-transactie
Je kunt ook alleen bepaalde eigendommen verkopen. Meestal wil de nieuwe koper alleen de onderdelen die nodig zijn om de inkomsten door te zetten. Voor de oude bureaustoel, laptop of soortgelijke zaken is weinig interesse. Ook wil de oude eigenaar bepaalde activiteiten en eigendommen soms niet verkopen.
Dat kan. De koper en verkoper kunnen dit zelf bepalen. Of je een gedeeltelijke overname nog een activa passiva-transactie kunt noemen hangt dan van meerdere zaken af. Bijvoorbeeld of de verkoper doorgaat met wat achterblijft of dat die de oude onderneming uitschrijft bij het Handelsregister.
