menu
Lendahand

Converteerbare lening

Bij een converteerbare lening vindt de eerste jaren geen aflossing plaats en worden er (nog) geen aandelen uitgegeven. Uiteindelijk zal de lening wel worden omgezet naar een reguliere lening of aandelen, maar het idee is dat het bedrijf tegen die tijd voldoende cashflow kan genereren. Het is om die reden vooral geschikt voor startups die op deze manier snel geld op kunnen halen zonder dat dit veel invloed heeft op het werkkapitaal of de bedrijfsvoering.

Inhoud:

Wat is een converteerbare lening?

converteerbare leningHet investeren in startups gebeurt steeds vaker via een converteerbare lening. Deze wordt ook wel converteerbare obligatie genoemd. Een belangrijke eigenschap van deze lening, is dat er in het begin niet wordt afgelost. Vooral innovatieve bedrijven met veel groeipotentieel zien voordelen bij deze financieringsvorm. Een annuïtaire lening, waarbij maandelijks een vast bedrag aan rente en aflossing moet worden terugbetaald, is voor hen minder geschikt omdat ze zo hard groeien dat ze al hun kapitaal nodig hebben voor de financiering hiervan.

Dit verklaart meteen waarom het vooral voor snel groeiende startups, die elke euro hard nodig hebben voor de groei en dus niet de middelen hebben om snel af te lossen, een interessante optie is. Dat het ook nog geen aandelen hoeft weg te geven kan ook een pluspunt zijn. Vooral omdat het in de opstartfase lastig is om het bedrijf op een realistische manier te waarderen.

Converteerbare lening is vooral populair als het nog lastig is om het bedrijf al realistisch te waarderen.

Ook zit niet elke ondernemer direct te wachten op de inmenging van aandeelhouders. Al is het de vraag of  de leninggever zich hierbij neerlegt en kun je dit ook voorkomen door aandelen zonder stemrecht uit te geven. Uitstel van verkoop van aandelen kan ervoor zorgen dat de lening duurder uitpakt, of dat je meer aandelen kwijtraakt, dan wanneer je die direct had aangeboden. Het is daarom vooral interessant voor bedrijven die snel willen groeien en in het begin veel werkkapitaal nodig hebben.

Converteerbare leningen binnen crowdfunding

Ook binnen crowdfunding wordt deze financieringsvorm steeds gebruikelijker. Daar wordt deze lening vaak aangeduid als equity-crowdfunding. Drie platformen die converteerbare leningen aanbieden zijn:

Converteerbare lening voor investeerders

investeerdersInvesteerders die kiezen voor een converteerbare lening doen dit vooral omdat ze potentie zien in een bepaald bedrijf en al in een vroeg stadium aangehaakt willen zijn. Zodat na verloop van tijd hun investering kunnen omzetten naar aandelen en (eventueel) mede-eigenaar worden van een goedlopend bedrijf. Besluit je als investeerder om in de toekomst deze aandelen (gedeeltelijk) te verkopen, dan kan dit een aantrekkelijk rendement opleveren. Maakt je geen gebruik van de mogelijkheid om te converteren, waardoor de obligatie dus niet wordt omgezet in aandelen, dan krijgt je de hoogte van de lening plus de opgebouwde rente uitbetaald.

Een converteerbare lening heeft meestal een vrij laag rentepercentage (tussen de vier en tien procent) als je het vergelijkt met andere zakelijke leningen. Dit komt omdat je op een later moment het nodige rendement kunt maken, namelijk wanneer je de obligatie kunt omzetten in aandelen. Omdat je al in een vroeg stadium instapt, krijg je korting op het moment dat er aandelen worden uitgegeven. Wanneer de startup dan is uitgegroeid tot een goedlopend bedrijf heb je dus voor relatief weinig geld interessante aandelen weten te bemachtigen.

Met een converteerbare lening kun je al vroeg zonder al te veel rompslomp instappen.

Gaat het minder goed met het bedrijf dan je hoopte en zit je toch niet te wachten op die aandelen? Dan heb je – afhankelijk van de leningvoorwaarden – ook de mogelijkheid om de lening na een bepaalde periode toch niet te laten converteren in aandelen. Dan kun je ervoor kiezen om aan het einde van de looptijd de volledige lening plus een vooraf afgesproken rente uit te laten betalen.

De lening in de praktijk

investeren in bedrijvenNet als bij elke andere financieringsvorm wordt de looptijd van de converteerbare lening vooraf bepaald. Een periode van vijf jaar is het meest gebruikelijk. Daarnaast wordt er vooraf een aflossingsvrije periode vastgesteld, die vaak rond de drie jaar ligt. Tijdens deze aflossingsvrije periode zijn er een aantal scenario’s denkbaar. Zo kan het zijn dat er, nog voordat deze termijn is afgelopen, een investeerder op die stoep staat die aandelen in het bedrijf wil kopen. Of je de lening vervroegd mag converteren, kun je terugvinden in de overeenkomst die je bent aangegaan.

Mag je conform het contract de lening omzetten in aandelen, dan gebeurt dit volgens de voorwaarden van de nieuwe investeerder. Het is wel gebruikelijk dat de oude investeerders een aantrekkelijke korting krijgen op de aandelenprijs. Zij zijn eerder ingestapt en hebben zodoende meer risico gelopen dan aandeelhouders die nu pas besluiten om aandelen te kopen en worden hiervoor beloond. De hoogte van de aandelen wordt bepaald aan de hand van de marktprijs. Voor de korting is een percentage tussen de 15 en 30 procent gebruikelijk. Dit is afhankelijk van het moment waarop er geconverteerd wordt.

Nadelen

Dit klinkt allemaal veelbelovend maar bovenstaande scenario’s gaan alleen op wanneer het bedrijf daadwerkelijk rendabel is. Daarnaast is het als investeerder goed om te weten dat een converteerbare lening een achtergestelde lening is, wat inhoudt dat er in het geval van een faillissement een heleboel schuldeisers vóór jou aan de beurt komen.

De kans is dan vrij groot dat je (een deel van) je inleg verliest. Aan de andere kant ben je met een lening wel eerder aan de beurt dan wanneer je al aandeelhouder was geweest. Een converteerbare lening is nog altijd extern kapitaal en moet dus worden afgelost voordat er geld naar aandeelhouders kan worden uitgekeerd. Als dat lastig blijkt dan kun je als crediteur (schuldeiser) met een converteerbare lening soms makkelijker druk uitoefenen dan als (kleine) aandeelhouder.

Als crediteur met een converteerbare lening kun je soms makkelijker druk uitoefenen.

Ook voor de ondernemer heeft de converteerbare lening ook nadelen. Zo kan er tijdsdruk ontstaan wanneer er voor het einde van de aflossingsvrije periode nog geen grote investeerder is gevonden. Lukt het niet om een nieuwe investeringsronde te starten, dan zal je zelf de leningen moeten terugbetalen. Om dit te voorkomen, kun je in het contract opnemen dat de lening na de afloopdatum voor een vaste waarde wordt omgezet in aandelen.

Voor investeerders is het verstandig om te bedenken of dit acceptabel is. Het is natuurlijk maar de vraag hoe blij je wordt van aandelen van een onderneming die een stuk minder presteert dan verwacht. Omdat niet altijd valt te voorspellen of een innovatieve startup daadwerkelijk weet uit te groeien tot een goedlopende onderneming kiezen de meeste investeerders die hun geld beleggen in converteerbare leningen ervoor om hun geld te spreiden over meerdere bedrijven.

De overeenkomst

Wil je jouw bedrijf financieren met behulp van een converteerbare lening of overweeg je om hierin te investeren? Dan is het goed om bij de converteerbare geldleen-overeenkomst in ieder geval stil te staan bij de volgende onderdelen:

  • De hoogte van de lening: Welke investering is er nodig en is dit reëel?
  • Rente: Ook een converteerbare lening is niet vrij van rente, ook als deze tussentijds niet wordt uitgekeerd. Voor de ondernemers gaat dit gepaard met extra kosten. Voor de investeerder betekent dit dat hij voor het rentebedrag eveneens aandelen krijgt.
  • Conversie: Vanaf welk moment mag de lening worden geconverteerd naar aandelen en wat is dan het kortingspercentage van de huidige investeerder(s) ten opzichte van investeerders die later instappen?
  • Cap of waarderingscap: Bij startende bedrijven is het gebruikelijk om een (waarderings)cap af te spreken. Dit is een maximale bedrijfswaardering waartegen de lening wordt omgezet in aandelen. Deze cap is bedoeld om de investeerder te beschermen. Die is hiermee verzekerd is van een bepaald minimum percentage van de aandelen. Stel dat er op een bepaald punt een grote investeerder komt die het bedrijf hoger waardeert dan de cap, dan krijgt de vroegere investeerder meer aandelen voor hetzelfde geld en profiteert hij nog meer van het succes van de onderneming.