menu

Converteerbare lening

Het belangrijkste kenmerk van een converteerbare lening is dat er de eerste jaren geen aflossing plaatsvindt. Dit verklaart meteen waarom het vooral voor zeer snel groeiende startups, die elke euro hard nodig hebben voor de groei en dus niet de middelen hebben om snel af te lossen, een interessante optie is. Een ander kenmerk van deze financieringsvorm is dat er de eerste jaren geen aandelen worden uitgegeven. Dat is een pluspunt als het in de opstartfase lastig is om het bedrijf op een realistische manier te waarderen. Ook zit niet elke ondernemer te wachten op de inmenging van aandeelhouders. Al kun je dit ook voorkomen door aandelen zonder stemrecht uit te geven.

Converteerbare lening

In navolging van grote Amerikaanse startups kiezen steeds meer startende ondernemers in ons land voor een converteerbare lening. Ook binnen crowdfunding wordt deze financieringsvorm steeds gebruikelijker. Daar wordt deze vaak aangeduid als equity-crowdfunding. SnappCar haalde in april 2014 bijvoorbeeld al ruim een half miljoen euro op aan converteerbare leningen via OnePlanetCrowd. En het crowdfunding-platform Leapfunder richt zich zelfs uitsluitend op deze financieringsvorm. Maar wat is het precies en wat zijn de voor- en nadelen?

Converteerbare lening voor investeerders

Niet alleen voor ondernemers kan de converteerbare lening een interessante financieringsvorm zijn, ook voor investeerders kan een belegging in een bedrijf een lucratief verdienmodel vormen. Omdat je al in een vroeg stadium instapt, krijg je korting op het moment dat er aandelen worden uitgegeven. Wanneer de startup dan is uitgegroeid tot een goedlopend bedrijf heb je dus voor relatief weinig geld interessante aandelen weten te bemachtigen.

Naast de mogelijkheid om de lening na een bepaalde periode om te laten zetten in aandelen, kun je er ook voor kiezen om aan het einde van de looptijd de volledige lening plus een vooraf afgesproken rente uit te laten betalen. De rente die je als investeerder ontvangt ligt doorgaans tussen de 4 en 10 procent. Een converteerbare lening heeft meestal een iets lager rentepercentage gezien het risico dat het met zich meebrengt. Dit komt omdat je op een later moment het nodige rendement kunt maken, namelijk wanneer je de obligatie kunt omzetten in aandelen.

Hoe werkt het in de praktijk?

Net als bij elke andere financieringsvorm wordt de looptijd van de converteerbare lening vooraf bepaald. Een periode van vijf jaar is het meest gebruikelijk. Daarnaast wordt er vooraf een aflossingsvrije periode vastgesteld, die vaak rond de drie jaar ligt. Tijdens deze aflossingsvrije periode zijn er een aantal scenario’s denkbaar. Zo kan het zijn dat er, nog voordat deze termijn is afgelopen, een investeerder op die stoep staat die aandelen in het bedrijf wil kopen. Of je de lening vervroegd mag converteren, kun je terugvinden in de overeenkomst die je bent aangegaan.

Mag je conform het contract de lening omzetten in aandelen, dan gebeurt dit volgens de voorwaarden van de nieuwe investeerder. Het is wel gebruikelijk dat de oude investeerders een aantrekkelijke korting krijgen op de aandelenprijs. Zij zijn eerder ingestapt en hebben zodoende meer risico gelopen dan aandeelhouders die nu pas besluiten om aandelen te kopen en worden hiervoor beloond. De hoogte van de aandelen wordt bepaald aan de hand van de marktprijs. Voor de korting is een percentage tussen de 15 en 30 procent gebruikelijk. Dit is afhankelijk van het moment waarop er geconverteerd wordt.

Voor wie is een converteerbare lening interessant?

Zoals eerder aangegeven worden converteerbare leningen voornamelijk ingezet door startups. Met name innovatieve bedrijven met veel groeipotentieel zijn gebaat bij deze financieringsvorm. Een annuïtaire lening, waarbij maandelijks een vast bedrag aan rente en aflossing moet worden terugbetaald, is voor hen minder geschikt omdat ze zo hard groeien dat ze al hun kapitaal nodig hebben voor de financiering hiervan.

Investeerders die kiezen voor een converteerbare lening doen dit vooral omdat ze potentie zien in een bepaald bedrijf en al in een vroeg stadium aangehaakt willen zijn. Niet in de laatste plaats omdat ze na verloop van tijd hun investering kunnen omzetten naar aandelen en zodoende (eventueel) mede-eigenaar worden van een goedlopend bedrijf. Besluit je als investeerder om in de toekomst deze aandelen (gedeeltelijk) te verkopen, dan kan dit een aantrekkelijk rendement opleveren. Ook de dividenduitkering van een goedlopend bedrijf kan een leuk extra zakcentje zijn. Maakt je geen gebruik van de mogelijkheid om te converteren, waardoor de obligatie dus niet wordt omgezet in aandelen, dan krijgt je de hoogte van de lening plus de opgebouwde rente uitbetaald.

Wat zijn de aandachtspunten?

Dit klinkt allemaal veelbelovend, zowel voor de ondernemer als de investeerder, maar bovenstaande scenario’s gaan alleen op wanneer het bedrijf daadwerkelijk rendabel is. Daarnaast is het als investeerder goed om te weten dat een converteerbare lening een achtergestelde lening is, wat inhoudt dat er in het geval van een faillissement een heleboel schuldeisers vóór jou aan de beurt komen.

Ook voor de ondernemer gaat de converteerbare lening niet louter gepaard met voordelen. Zo kan er tijdsdruk ontstaan wanneer er voor het einde van de aflossingsvrije periode nog geen grote investeerder is gevonden. Lukt het niet om een nieuwe investeringsronde te starten, dan zal je zelf de oude investeerders moeten terugbetalen. Om dit te voorkomen, kun je in het contract  opnemen dat de lening na de afloopdatum voor een vaste waarde wordt omgezet in aandelen.

Voor investeerders is het verstandig om te bedenken of dit acceptabel is. Het is natuurlijk maar de vraag hoe blij je wordt van aandelen van een onderneming die een stuk minder presteert dan verwacht. Omdat niet altijd valt te voorspellen of een innovatieve startup daadwerkelijk weet uit te groeien tot een goedlopende onderneming kiezen de meeste investeerders die hun geld beleggen in converteerbare leningen ervoor om hun geld te spreiden over meerdere bedrijven.

Wat staat er in een overeenkomst?

Wil je jouw bedrijf financieren met behulp van een converteerbare lening of overweeg je om hierin te investeren? Dan is het goed om bij de converteerbare geldleenovereenkomst in ieder geval stil te staan bij de volgende onderdelen:

  • De hoogte van de lening: Welke investering is er nodig en is dit reëel?
  • Rente: Ook een converteerbare lening is niet vrij van rente, ook als deze tussentijds niet wordt uitgekeerd. Voor de ondernemers gaat dit gepaard met extra kosten. Voor de investeerder betekent dit dat hij voor het rentebedrag eveneens aandelen krijgt.
  • Conversie: Vanaf welk moment mag de lening worden geconverteerd naar aandelen en wat is dan het kortingspercentage van de huidige investeerder(s) ten opzichte van investeerders die later instappen?
  • Cap of waarderingscap: Bij startende bedrijven is het gebruikelijk om een (waarderings)cap af te spreken. Dit is een maximale bedrijfswaardering waartegen de lening wordt omgezet in aandelen. Deze cap is bedoeld om de investeerder te beschermen. Die is hiermee verzekerd is van een bepaald minimum percentage van de aandelen. Stel dat er op een bepaald punt een grote investeerder komt die het bedrijf hoger waardeert dan de cap, dan krijgt de vroegere investeerder meer aandelen voor hetzelfde geld en profiteert hij nog meer van het succes van de onderneming.